L’articolo è stato rivisto per recepire le modifiche apportate dalla Legge 16 dicembre 2024, n. 193 (Legge annuale per il mercato e la concorrenza 2023) e i chiarimenti della Circolare MIMIT del 30 luglio 2025 (prot. n. 72022).
Con il D.L. n. 179/2012 è stata introdotta una disciplina di favore in materia societaria, fiscale, camerale e finanziaria per le c.d. “start-up innovative”, volta alla crescita dimensionale di nuove imprese innovative ad alto valore tecnologico. La strategia esplicitamente perseguita dalla normativa di favore è stata quella di contribuire allo sviluppo di una nuova cultura imprenditoriale, alla creazione di un contesto maggiormente favorevole all’innovazione, così come a promuovere maggiore mobilità sociale e attrazione in Italia di talenti, imprese innovative e capitali dall’estero.
A distanza di oltre dieci anni dall’introduzione del D.L. n. 179/2012, i dati del Ministero delle Imprese e del Made in Italy evidenziano un costante aumento delle società iscritte nella sezione speciale del Registro delle Imprese. Proprio per consolidare gli effetti di questa disciplina, la Legge 193/2024 (in vigore dal 18 dicembre 2024) è intervenuta sulla definizione di start-up innovativa e sulle condizioni di permanenza nella sezione speciale.
Requisiti cumulativi per le start-up innovative
Secondo l’art. 25, comma 2, del D.L. n. 179/2012, la start-up innovativa è un’impresa costituita sotto forma di società di capitali (spa, srl e sapa), anche in forma cooperativa, le cui azioni o quote non sono quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione, e che possiede i seguenti requisiti:
- deve essere costituita da non più di 60 mesi. L’atto costitutivo, in caso di contestuale iscrizione nella sezione speciale, è esente da imposte di bollo e diritti di segreteria;
- deve essere residente in Italia ai sensi dell’art. 73 del TUIR, o in uno Stato UE/SEE, purché abbia una sede produttiva o una filiale in Italia;
- (novità) deve rientrare nella definizione europea di PMI (Raccomandazione 2003/361/CE): requisito introdotto dalla Legge 193/2024 (nuova lettera a-bis), che si aggiunge — senza sostituirlo — al limite di 5 milioni di valore della produzione. Ai fini della verifica contano anche le imprese solo “associate”, non solo quelle “collegate”: le start-up controllate da grandi imprese non sono ammissibili;
- a partire dal secondo anno di attività, deve avere un valore della produzione annua, da ultimo bilancio approvato entro 6 mesi dalla chiusura dell’esercizio, non superiore a 5 milioni di euro;
- non distribuisce, e non ha distribuito, utili;
- deve avere, quale oggetto sociale esclusivo o prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico. (novità) La Legge 193/2024 ha aggiunto che la start-up non può svolgere, quale attività prevalente, attività di agenzia o di consulenza (es. codici Ateco 70.2 e 74.99). Le start-up già iscritte al 18 dicembre 2024 che si trovino in questa situazione possono adeguarsi gradualmente, dimostrando il requisito con la prossima dichiarazione annuale di mantenimento;
- non deve essere stata costituita da fusione, scissione societaria o cessione di azienda/ramo d’azienda.
Requisiti alternativi per le start-up innovative
Oltre ai requisiti sopra esposti, la start-up innovativa deve possedere almeno uno dei seguenti tre requisiti alternativi:
- spese in ricerca e sviluppo pari o superiori al 15% del maggiore valore fra costo e valore totale della produzione;
- impiego, come dipendenti o collaboratori, di personale altamente qualificato (dottori di ricerca, laureati con esperienza di ricerca, o laureati magistrali) in percentuale pari almeno a un terzo o due terzi della forza lavoro, a seconda del titolo;
- titolarità, deposito o licenza di almeno una privativa industriale (brevetto, topografia di prodotto a semiconduttori, nuova varietà vegetale) o titolarità di un programma per elaboratore registrato, purché afferenti all’oggetto sociale.
Le novità della Legge 193/2024: la permanenza oltre il terzo anno
Prima della riforma, la permanenza nella sezione speciale era legata sostanzialmente al solo limite dei 60 mesi dalla costituzione. La Legge 193/2024 introduce due nuovi commi (2-bis e 2-ter dell’art. 25) che consentono di estendere la permanenza oltre i tre anni iniziali, sempre entro il limite invalicabile dei 60 mesi dalla costituzione:
- fino a 5 anni dall’iscrizione (comma 2-bis), mantenendo i requisiti del comma 2 e possedendone almeno uno tra: spese in R&S pari al 25% (contro il 15% ordinario), titolarità di un brevetto registrato (non basta la licenza), oppure operazioni di aumento di capitale/finanziamento o contratti di sperimentazione, da documentare in sede di bilancio del terzo anno;
- fino a ulteriori 4 anni, per un massimo di 9 anni dall’iscrizione (comma 2-ter, fase “scale-up”), se la start-up realizza un aumento di capitale a sovrapprezzo da un OICR superiore a 1 milione di euro, oppure un incremento dei ricavi caratteristici superiore al 100% annuo.
Resta comunque fermo il limite dei 60 mesi dalla costituzione: se scade prima, la start-up perde lo status a prescindere dai requisiti del 2-bis/2-ter. Per questo, chi si iscrive per la prima volta a distanza di due o più anni dalla costituzione non riesce a beneficiare di queste proroghe.
Disciplina transitoria per le start-up già iscritte al 18 dicembre 2024
Le imprese già iscritte alla data di entrata in vigore della riforma hanno un termine aggiuntivo, decorrente dalla scadenza del terzo anno di iscrizione, per dimostrare i requisiti del comma 2-bis: 6 mesi se iscritte da meno di 18 mesi, 12 mesi se iscritte da oltre 18 mesi (in ogni caso non oltre i 60 mesi dalla costituzione). Il mancato rispetto di questi termini perentori comporta la decadenza dallo status e la cancellazione d’ufficio; resta possibile, ricorrendone i presupposti, il passaggio alla sezione delle PMI innovative.
La Circolare MIMIT ricorda inoltre che la proroga straordinaria Covid-19 (fino a 72 mesi dalla costituzione) è ormai scaduta: le start-up che al 18 dicembre 2024 avevano già superato i 60 mesi devono essere cancellate d’ufficio dalla sezione speciale.
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